第一部分

2018年5月底钟玉在易会满组长的带领下作为我国企业家代表参加了中德外交活动，并与两位最高行政长官合影，这大大坚定了中小股东买入并持有康得新（002450）股票的决心。谁也不会想到这样一个人会涉嫌刑事犯罪。根据中办、国办规定，作为我国企业代表，需经证监会和外交部的层层筛选、顶格审查。至少在2018年5月底，证监会仍未发现并向国务院报告钟玉有问题！证监会仍在为钟玉背书，直至国家被骗。

最高行政机构支持、2025新材料国策、央视报道、证监会把关、顶级朋友圈、北京银行巨款证明，种种国家级权威光环误导了中小股东产生极其强烈的信心。仅仅3个月后，风云剧变。

1、钟玉掏空了康得新的所有钱。

2、2018年9月7日,康得新公告终止收购美企；

3、同年10月29日，钟玉突然被立案调查未披露一致行动关系，至今无果。

4、2019年1月22日，证监会第二次立案调查。

国务最高行政机关、央视、证监会、深交所、顶级富豪，全被钟玉和北京银行“蒙蔽”，“骗”与被“骗”，前者狡猾还是后者天真？最高行政机构“班长”被骗，何其不幸！况中小股东乎？

翻手为云覆手为雨。随后，一系列调兵遣将开始。

2019年1月，前工行董事长易会满突然被任命为证监会主席。其工行的直属“小弟”纪福星被紧急插入康得集团和康得新董事会。一个负责查，一个负责被查。前者立案，后者发布自杀式四连亏。康得新的命运开始和两个钟玉息息相关的人密不可分。那么：

1）钟玉从北京银行、厦门国际银行、康得碳谷、中国化学、商业承兑、美国鹰高转走的钱在哪里？证监会说“回来了”，但又说钱一到康得新就实时归集给大股东，那“钱”岂不又回集团了，康得新根本留不住钱。请问钱怎么回来？

2）易会满、纪福星、钟玉的特殊关系对康案有何影响？是否合规？
3）易会满、纪福星和变异的现金归集协议有何联系？

4）各权威机构被嫌犯欺骗的原因、责任、如何防止复发？

5）证监会第一份事先告知书巨额的北京银行关联交易为何突然消失了？

6）证监会为何只查信披，不查清大股东占用，不区分虚增和占用？

7）北京银行为何逃过证监会处罚？

8）工行和民生违规抵押未披露为何没有受到监管？

9）大股东表决权为何至今左右受害公司？

凡此种种，本该公开公平公正向社会公布事实即可，但中小股东先是参加听证被迫签订保密协议，后是“依申请公开”被拒。信任由此被破坏。

证监会口口声声零容忍追溯调查康得新四年，但追溯其自身四年的工作却形同虚设，名副其实“零监管”，以至于让钟玉欺骗了国家最高行政机关。证监会整整四年玩忽职守的账该如何算？

（1）《证券市场周刊》记者于晓娟和路金荣 在2013年7月8日发表封面文章《康得新上市三年总资产增近10倍涉嫌财务造假》，钟玉主导停牌并公告澄清（编号：2013-032）。根据《中国证监会派出机构监管职责规定》，作为上市公司舆情监测的责任人，证监会毫无反应。

（2）2015年4月15日，钟玉公告《关于关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》隐瞒北京银行账户已被非法加入康得集团资金归集，证监会毫无反应。

（3）2017年9月1日，钟玉发布《关于深交所问询函回复的公告》隐瞒存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形，证监会毫无反应。

（4）2018年1月13日，钟玉发布《澄清公告》否认网媒报道 2017年销售数据的问题。证监会还是毫无反应。

（5）2018年２月23日钟玉公告（编号：2018-007）海外收购不低于22亿美元并与相关方签署了《保密协议》和《投资收购框架协议》。证监会对此真实性还是毫无反应。

（6）2018年5月11日，钟玉回复《年报问询函》隐瞒资金权利受限和关联方非经营性占用。证监会依然毫无反应。（7）2018年6月22日，钟玉回复《关注函》否认财务安全及偿债能力问题，证监会还是毫无反应。
（8）2019年4月29日，康得新发布年报；5月17日，召开深交所业绩说明会；6月6日，召开股东大会。时任董事长肖鹏均强调”应计余额”122亿以及1.4亿利息主要来自北京银行。证监会依然毫无反应。

整整四年，证监会本该及时发现问题却对钟玉的种种谎言“零监管零反应”听之任之、玩忽职守，直致国家最高行政机关被欺骗，直致中小股东误以为钟玉没问题。不仅如此， 2015年12月、2016年9月，证监会连续核准康得新定增1.7亿股、2.94亿股，连续放行四年年报。此外，证监会还多次核准康得新发债，包括默认2018年4月两期15亿元短融券中北京银行作为主承销商在募集说明书公开载明“货币资金为189.1亿元。”

证监会、北京银行、央视财经，鼎鼎大名的权威机构，非但未能及时发现问题，还参与为钟玉背书，把全国中小股东骗得体无完肤。整整四年零监管，整整四年银行对账单、利息单、网银、询证函回函全方位天衣无缝地隐瞒资金被侵占。

证监会反思过吗？但我们看到证监会至今没有按照《关于全面推行行政执法公示制度执法全过程记录制度重大执法决定法制审核制度的指导意见》及时公示执法证据及法制审核意见。

法律法规分析：

（一）犯罪主体

我国《刑法》第三百九十七条规定：“国家机关工作人员滥用职权或者玩忽职守，致使公共财产、国家和人民利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑。本法另有规定的，依照规定；国家机关工作人员徇私舞弊，犯前款罪的，处五年以下有期徒刑或者拘役；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑。本法另有规定的，依照规定。”

《中华人民共和国刑法》第九章渎职罪主体适用问题的解释：“在依照法律、法规规定行使国家行政管理职权的组织中从事公务的人员，或者在受国家机关委托代表国家机关行使职权的组织中从事公务的人员，或者虽未列入国家机关人员编制但在国家机关中从事公务的人员，在代表国家机关行使职权时，有渎职行为，构成犯罪的，依照刑法关于渎职罪的规定追究刑事责任。”

证监会作为国务院直属正部级事业单位，依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。依据《中华人民共和国监察法》第十五条的规定，证监会符合玩忽职守罪的主体要求以及监察委员会的受案范围。

（二）主观方面

玩忽职守罪是过失犯罪，即应当预见自己国家机关身份、玩忽职守行为及其导致公共财产、国家和人民利益遭受重大损失的结果。证监会整整四年形同虚设对钟玉零监管零反应，甚至核准其发债定增，甚至默认推荐其进入中德国事访问和两国最高行政长官合影。

立案调查后，证监会继续玩忽职守，没有严格区分大股东和康得新公司的责任，没有区分作恶者和受害者，没有区分侵占和虚增，没有查清康得集团侵占，没有严格按照证监会《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十四条认定实控人钟玉刑事责任吸收上市公司信披责任等事项，以事后零容忍掩盖事前零监管。

证监会应当预见到自己失职渎职会对公众投资者和国家信用造成巨大的损失。因此，证监会符合玩忽职守罪的主观要件。

（三）犯罪客体

玩忽职守罪的犯罪客体要求致使公共财产、国家和人民利益遭受重大损失。在本案中，国家外交声誉、康得新公司和公众股东都因为证监会整整四年的玩忽职守而遭受重大损失。

 。客观方面

   玩忽职守行为，是指严重不负责任、不履行职责或不正确履行职责。康得新公司2020年9月27日公布的《行政处罚决定书》表明证监会有条件、有能力履行职责，但整整四年违背职责没有履行，导致钟玉和北京银行欺骗问题越来越严重，国家和人民为此付出惨重代价。证监会不履行或不正确履行职责的行为符合我国《刑法》第三百九十七条的规定。

因此，证监会及其江苏证监局相关人员在主体、主观、客体、客观四方面均与《刑法》规定的玩忽职守罪相符合，事实清楚，涉嫌构成玩忽职守罪。

往者不可追来者尤可谏，分析目的不在指责，而在实事求是还原真相，依法依规用理性的声音督促证监会改进把工作做得更好，给受害者公道，让悲剧不再复发，让国家和公众少受不必要的损失，而不是欺软怕硬草率处理让国家声誉和公众股东遭受二次伤害。

第二部分

资料调查显示，易会满在工商银行担任董事长期间，工行和康得新有长期的信贷合作，按照银行监管规定和内控要求，巨额的信贷抵押合作都需要工行总行批准，没有易董事长点头签字，钟玉不可能从工行拿到一份钱贷款。易在离任工行之前工行还有他同意批给钟玉的巨额信贷未结清。易在任的工行更是抢在钟辞去康得新董事长前和钟偷偷签走了康得新425套设备的28亿元抵押权，联合民生银行的邬兴均（现任康得新公司董事长）一起掐住了康的喉咙，掌握了康的生命线。这两项涉嫌严重违反上市公司信息披露法律法规的秘密抵押没有经过康得新董事会和股东大会的同意就办了，称之为“偷偷”并不过分，康得新就这样被钟玉偷偷变相“卖”给了银行，保了易的工行，却可能害了康得新公众股东。

从以上事实来客观分析：

一、易会满担任工商银行董事长能同意和康得新合作，审批发放巨额的信贷，表明易会满担任董事长的工商银行并不认为康得新造假。这和易会满到任证监会后的调查结论截然相反。易会满在工行和证监会一前一后完全不同的态度，究竟有什么责任？

第一种可能，他在工商银行时也被钟玉和北京银行骗了，堂堂中国第一大行的工商银行董事长和现任证监会主席自己都被骗，水平如何？凭什么要求散户？

第二种可能，易未被骗，但仍然给钟玉巨额信贷，是腐败还是其他？

二 、易会满所任工商银行和钟玉在2019年1月签订的违规抵押没有经过合法的信息披露和董事会批准。易会满的工商银行公然默认钟玉违反《证券法》关于上市公司抵押担保的治理要求侵犯中小股东。这样的操守是否适合担任证券监管一把手？易会满的证监会至今也没有对他自己在工行时的该项违规抵押进行监管，对自己亲身参与的上市公司违反《证券法》的行为就可以不查吗？

• 易会满在工行时的直属小弟纪福星突然担任钟玉集团副总裁，并突然进入康得新董事会，一个查，一个被查，怎么保证公平？易会满的证监会对纪福星的康得集团违规侵害上市公司总额为何不查清？为何不按照《证监会关于提高上市公司质量的若干意见》“占用即冻结”的要求冻结康得集团表决权？纪福星和工商银行对钟玉的巨额贷款有何关系？纪福星和康得集团北京银行违规现金归集有何关系？纪福星在康得集团担任副总裁掌握所有关键证据，又在康得新担任董事，是否合规？易会满为何容忍？纪福星为何不拿出证据帮助康得新？

四、易为什么可以让钟在2019年1月乖乖签订28亿违规抵押给工行？而一个月后易会满到任证监会为何不查钟玉对康得新的侵占总额？为何删除通过北京银行的巨额关联交易？占用混入虚增替钟玉赖账如此送大礼包优待钟玉，钟保了工行，易保了康得，究竟是礼尚往来互保还是其他？

以上种种，我们不得不质疑易会满到任证监会后主导调查钟玉的康得新是否合法合规？法庭审理尚且可以申请回避？证监会的行政调查为何不回避？如果腐败怎么办？我们不断言事实，但有权质疑。

遗憾的是，我发出质疑后，至今没有看到易会满先生的正面回应。其实，社会公众只是想实事求是弄清客观事实，帮助易会满先生改进工作，易先生有责任回答公众提问。

市场一直对钟玉有质疑，天下尽闻，全社会当时都盯着监管部门的态度，但是证监会和派出机构那时候几乎不闻不问，不仅从未作及时调查核实，还在2018年5月同意钟玉参与中德外交，证监会那时的长期失职和无能使市场公众误判钟玉“过关”没问题。这导致隐患愈来愈大！证监会哪怕有一次认真监管，后面的灾难就可能避免。

根据《中国证监会派出机构监管职责规定》 第三、五、八、九、十二、四十七条：“派出机构负责证券市场一线监管、日常监管、舆情监测，负责接收业务、财务等资料，对行政许可进行初步审查分析，防范辖区市场风险。检查对象包括控股股东。”    证监会和派出机构做到了吗？四年监管失职的责任如何算？如何赔偿？

根据《公务员法》、《行政许可法》第七十六条，《国家赔偿法》第四条第四款，行政机关在履行职责的过程中存在重大过错造成损失的，其承担主要赔偿责任。

在全面依法治国的背景下，严刑峻法完全正确，但应一视同仁，对监管者本身的法律要求也应该严格，否则监管行为就会忽冷忽热，高兴做就做，不高兴做就不做，想查就查，不想查就不查，易会满在工行给康得新同意贷款到了证监会又说康得新造假的闹剧就会不断上演。    我国上市公司独立性被侵害泛滥成灾的根源就是证监会过去的长期失职和对上市公司独立性的严重忽视。

根据《上市公司治理准则》第六条“中国证监会及其派出机构依法对上市公司治理活动及相关主体的行为进行监督管理，对公司治理存在重大问题的，督促其采取有效措施予以改善”，上市公司是被监管方，证监会和派出机构则是有权监管方，是监管责任的主体。如证监会所述为真，康得新的公司治理早已被钟玉严重破坏，独立性长期受损，但至今未见证监会和派出机构及时严格落实《上市公司治理准则》第68条要求，履行职责保护康得新的独立性。

《行政处罚法》第六十二条规定：“执法人员玩忽职守，对应当予以制止和处罚的违法行为不予制止、处罚，致使公民、法人或者其他组织的合法权益、公共利益和社会秩序遭受损害的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分；情节严重构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

《行政诉讼法》第九十八条规定：“行政机关工作人员作出的行政行为侵犯公民、法人的合法权益造成损害的，行政机关或者重大过失的行政机关工作人员承担部分或者全部赔偿费用。”

证监会从未对康案做自我批评，对相关责任人员也从未依法给予行政处分。打铁还需自身硬，证监会离公开公平公正尚有距离。

我们期待易会满先生早日回应公众质疑，把证监会工作做的更好。​​​​

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